Tekst

Rechtsanwältin & advocaat dr. mr. Annika U. Schimansky

Aansprakelijkheid van vennoten


Vennoten in een vennootschap onder firma zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. Dat geldt ook voor de beherende vennoot van een commanditaire vennootschap.

Treedt een nieuwe vennoot in een bestaande vennootschap in dan is zijn aansprakelijkheid niet beperkt tot schulden van de vennootschap vanaf het moment van zijn toetreding. Hij staat meteen in voor alle bestaande schulden van de vennootschap. Wie overweegt als vennoot toe te treden tot een bestaande vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap doet er verstandig aan inzage te vragen in de schuldenpositie van de vennootschap en daarnaast eigen onderzoek te verrichten. Bovendien kan hij garanties bedingen van de overige vennoten en afspraken maken over zijn draagplicht ten aanzien van bestaande schulden.

De aansprakelijkheid van een stille vennoot voor schulden van de commanditaire vennootschap is in beginsel beperkt tot zijn inbreng in de vennootschap. Hij moet zich evenwel als stille vennoot gedragen en dat houdt in dat hij het wettelijke beheersverbod belet. Een stille vennoot die daden van beheer verricht of werkzaam is in de zaken van de vennootschap wordt als beherend vennoot behandeld en is hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden en verbintenissen van de vennootschap. Dat geldt ook voor schulden die zijn ontstaan voordat de vennoot in strijd met het beheersverbod handelde.